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　　j9九游会真人游戏第一品牌宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。

　　上海君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

　　２０１０年１月２７日，浙江安丰创业投资有限公司与浙江安丰进取创业投资有限公司《合伙协议》，以货币形式出资设立杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合伙），注册资本为６００万元，设立时全体合伙人的出资情况如下：

　　２０１０年４月１９日，经杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议审议一致同意阮元、管加瑜、阮志毅、陈全宝、阮金木、浙江泰能科技实业有限公司入伙，浙江安丰进取创业投资有限公司退伙，企业认缴出资额由６００万元增加至６２００万元，其中安丰创业投资有限公司认缴出资额由１００万元增加至１，５００万元、阮元认缴出资额２，５００万元、管加瑜认缴出资额１，２００万元、阮志毅认缴出资额３００万元、陈全宝认缴出资额２５０万元、阮金木认缴出资额２５０万元、浙江泰能科技实业有限公司认缴出资额２００万元，并将合伙企业名称变更为“杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），本次变动完成后，全体合伙人出资情况如下：

　　２０１０年７月１９日，杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议讨论一致同意邵文、赵柯、倪琪、许凌云入伙，企业注册资本增加至８，０００万元，其中邵文、赵柯、倪琪、许凌云分别以货币形式认缴２５０万元、２５０万元、２５０万元和１，０００万元出资额，浙江安丰创业投资有限公司以货币形式追加认缴出资额５０万元，本次出资变更后，全体合伙人出资情况如下：

　　２０１２年２月２２日，经杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意，其普通合伙人“浙江安丰创业投资有限公司”的名称变更为“安丰创业投资有限公司。”

　　２０１３年１１月３０日，经杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人一致同意，企业名称变更为宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙），办公地址变更为“宁波北仑区梅山大道商务中心三号办公室３０２室”。．

　　宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：

　　截至本报告书签署日，宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：

　　宁波安丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

　　浙江君越是成立于２０１１年３月１４日的有限责任公司，注册资本为１０，０００万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

　　南京雪人是成立于２０１４年１月１３日的有限责任公司，注册资本为１００万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

　　南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）张辉”的相关内容。

　　南京雪人自成立以来，一直从事影视项目投资等业务。由于该公司成立于２０１４年，最近一年的财务数据如下：

　　上海怡艾是成立于２０１１年１月２１日的有限责任公司，注册资本为５０．００万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

　　２０１２年７月２６日，上海怡艾召开股东大会，同意股东吴国权、邬炯娜以其持有上海怡艾的股权分别作价３０万元和２０万元转让予徐银梁、卢一华。

　　２０１２年８月２日，上海市工商行政管理局奉贤分局准予了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：

　　２０１２年１０月１０日，上海怡艾召开股东大会，同意公司注册资本从５０万元增至１，０００万元。２０１２年１０月２５日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：

　　２０１２年１０月２９日，上海怡艾召开股东大会，同意股东徐银梁将其持有公司的股份作价６００万元转让予蔡剑鹤，２０１２年１０月２９日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：

　　２０１４年３月１１日，上海怡艾召开股东会，同意股东徐银梁、卢一华将其持有公司的股份作价共计１，０００万元转让予朱黄杭，２０１４年３月３１日，上海市工商行政管理局奉贤分局批准了该次变更，变更完成后股东出资额及比例如下：

　　上海怡艾股东为一名自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募股权基金，不需要履行私募基金备案程序。

　　诸暨海讯是成立于２０１１年３月１５日的有限责任公司，注册资本为９９９万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

　　根据诸暨海讯出具的说明，诸暨海讯不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。诸暨海讯为投资永乐影视而设立的公司，自２０１１年３月成立至今仅对永乐影视进行投资，不需要履行私募基金备案程序。

　　泽熙増煦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

　　２、深圳君丰与上海君丰的最终主要合伙人均为谢爱龙。此外自治区投资有限公司同时持有深圳君丰１４．４９３％股权和上海君丰２７．９４％股权j9九游。自然人骆小蓉同时持有深圳君丰３．６３３２％股权和上海君丰３．４９％股权。

　　本次交易完成后，程力栋为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，程力栋以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。泽熙増煦之关联方华润信托·泽熙６期单一资金信托计划持有康强电子５％股份。

　　（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　经营范围：许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。一般经营项目：无。

　　浙江中磊会计师事务所有限公司审验并出具了“浙中磊验字（２００４）第２０２号”《验资报告》。２００４年４月１３日，杭州工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：７３），

　　２０１０年１２月１５日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视增资２，５００万元，并相应修订公司章程。追加投资方式均为货币方式。

　　本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具了浙普华验字［２０１０］第０８０号《验资报告》。

　　２０１１年３月１７日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对公司增资人民币５３４．８８３７万元，其中袁广对公司增资１９８．０３万元，余杨对公司增资９９．０１万元，周经对公司增资４９．５１万元，万伯翱对公司增资４９．５１万元，陈立强对公司增资３５０．００万元，北京丰实对公司增资３，５００．００万元，诸暨海讯对公司增资１，０５０．００万元，上述增资共增加注册资本５３４．８８万元，溢价部分全部转入资本公积。同时永乐影视修订相应公司章程。追加投资方式均为货币方式。

　　本次增资业经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具 “浙普华验字［２０１１］第０２７号”《验资报告》。２０１１年４月６日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

　　２０１１年８月１５日，永乐影视通过了关于增加公司注册资本至人民币３，８８４．４９万元的股东会决议，同意新股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、邹赛光以１５．４４６元／每元出资额的价格对公司增资５，４００．００万元，增资方式全部为货币资金，其中３４９．６０万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。

　　浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验字［２０１１］第０９２号《验资报告》，验证截至２０１１年９月２６日止，永乐影视已收到杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江君越创业投资有限公司、深圳中冠创富投资企业（有限合伙）、齐立薇及邹赛光缴纳的新增注册资本合计人民币３４９．６０万元，均为货币出资；截至２０１１年９月２９日，永乐影视变更后的注册资本为人民币３，８８４．４９万元，累计实收资本为人民币３，８８４．４９万元。

　　２０１１年１２月２日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其拥有的永乐影视０．４０％的股权转让给许海波。同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，许海波受让齐立薇所持有的永乐影视０．４０％的股权，股权转让的对价为人民币２４０．００万元。

　　２０１２年６月５日，永乐影视通过了关于增加注册资本至４，１３２．４３万元的股东会决议，同意新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证以１８．１４９元／每元出资额的价格，对永乐影视增资４，５００．００万元，增资方式全部为货币资金，其中２４７．９５万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。

　　浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙普华验字［２０１２］第０７３号”《验资报告》。２０１２年６月２８日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

　　２０１２年８月１５日，永乐影视通过股东会决议，永乐影视将资本公积中的１，３６７．５７万元转增为注册资本，增资完成后永乐影视的注册资本为５，５００．００万元。

　　２０１２年１１月８日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立浙江永乐影视股份有限公司（以下简称“永乐股份”）。２０１３年１月８日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视以截至２０１２年１１月３０日经审计的净资产２６７，９９９，８１１．８７元折为永乐股份６，０００．００万股，每股面值１元，净资产中多余的人民币２０７，９９９，８１１．８７元列入永乐股份的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为６，０００．００万元。同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。

　　２０１３年３月１５日，全体发起人召开了永乐股份创立大会暨第一次股东大会。２０１３年４月２２日，杭州工商局出具（杭）准予变更［２０１３］第０８８８８９号《准予变更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，永乐影视名称为浙江永乐影视股份有限公司。

　　２０１４年５月２０日，永乐股份召开了股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股１元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币６，０００．００万元。

　　２０１４年６月２５日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，永乐影视名称变更为浙江永乐影视制作有限公司，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。

　　２０１４年１２月３０日，永乐影视召开股东会，同意张辉将其拥有的永乐影视１０％的股权（对应出资额为６００万元）转让给南京雪人。浙江中证在表决中弃权。

　　同日，张辉与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定张辉将其持有的永乐影视１０％的股权（对应出资额为６００万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为３，６０２万元。

　　２０１５年１月２３日，浙江中证与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定浙江中证将其持有的永乐影视２％的股权（对应出资额为１２０万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为２，０００万元。

　　２０１５年１月２９日，南京雪人与杭州智汇签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视５％的股权（对应出资额为３００万元）转让给杭州智汇，股权转让的对价为５，０００万元。

　　２０１５年１月２９日，南京雪人与上海怡艾签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视４％的股权（对应出资额为２４０万元）转让给上海怡艾，股权转让的对价为４，０００万元。

　　２０１５年２月５日，深圳中冠与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定深圳中冠将其持有的永乐影视１．８８％的股权（对应出资额为１１２．８万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为１，８８０万元。

　　２０１５年２月５日，许海波与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定许海波将其持有的永乐影视０．３７６％的股权（对应出资额为２２．５６万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为３７６万元。

　　２０１５年２月１０日，万伯翱与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定万伯翱将其持有的永乐影视０．１２１％的股权（对应出资额为７．２６万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为１２１万元。

　　２０１５年２月１０日，邹赛光与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定邹赛光将其持有的永乐影视０．０９４％的股权（对应出资额为５．６４万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为９４万元。

　　２０１５年２月１３日，南京雪人与上海匀艺签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视１．５％的股权（对应出资额为９０万元）转让给上海匀艺，股权转让的对价为１，５００万元。

　　上海青竺系由永乐影视、单瑞林于２０１２年３月１９日，设立时法定代表人为程力栋，注册资本为５００万元，实收资本为５００万元。

　　２０１２年３月７日，上海永真会计师事务所出具了永线日，上海青竺已收到全体股东的出资款共计人民币５００万元，均为货币出资。

　　２０１２年５月１７日，经上海青竺影视文化有限公司临时股东会决议通过，同意股东单瑞林将其所持上海青竺３２％的股权转让予永乐影视。同日，单瑞林与永乐影视签订了《股权转让协议》。

　　２０１３年５月２９日，经上海青竺影视文化有限公司股东大会决议通过，同意上海青竺变更其经营范围。更变后上海青竺经营范围为“广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，翻译服务。”

　　天津永乐系由永乐股份２０１４年６月２７日，设立时法定代表人为周经，注册资本为５００万元，实收资本为５００万元。

　　２０１４年７月３１日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具了津天授验内字［２０１４］１１０号的验资报告，确认截止２０１４年７月２８日，天津永乐已收到全体股东的出资款共计人民币５００万元，均为货币出资。

　　２０１４年８月２１日，经天津永乐股东决议通过，同意天津永乐变更其经营范围、股东名称、认缴出资时间：

　　天津永乐经营范围变更为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；

　　永乐影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。永乐影视的股东承诺其分别为各自持有的永乐影视股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。

　　截至本报告书签署日，永乐影视股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，永乐影视及其子公司的股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据永乐影视现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

　　１、２０１４年１２月３１日，上海青竺与浦发银行杭州分行签订《应收账款最高额质押合同》（编号ＺＺ２），上海青竺以其在２０１４年１２月３１日至２０１６年１２月３１日期间因销售电视剧《南拳北腿战淞沪》发生的所有应收账款为其在《项目合同》（合同编号：３７７）项下的主债务提供质押担保。

　　２、２０１４年７月１４日，上海青竺与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签署编号为２０１４年城站（质）字００７０号《质押合同》，约定由上海青竺以销售给安徽广播电视台的电视连续剧《决战燕子门》应收账款为永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订的２０１４年（城站）字００４８号《影视制作借款合同》项下的２，０００万元债务进行质押担保。

　　２０１４年７月１４日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签署编号为２０１４年城站（质）字００６９号《质押合同》，约定由永乐影视以销售给新疆电视台的电视连续剧《决战燕子门》应收账款、销售给山西广播电视台的电视连续剧《隋唐演义》应收账款为永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订的２０１４年（城站）字００４８号《影视制作借款合同》项下的２，０００万元债务进行质押担保。

　　２０１４年７月１４日，永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签署编号为２０１４年城站（质）字００６８号《质押合同》，约定由永乐影视以销售给新疆电视台、吉林电视台、山西广播电视台及重庆广播电视集团（总台）的电视连续剧《决战燕子门》应收账款；销售给天视卫星传媒股份有限公司、广西电视台及安徽广播电视台的电视连续剧《利箭纵横》应收账款为永乐影视与中国工商银行股份有限公司杭州城站支行签订的２０１４年（城站）字００４８号《影视制作借款合同》项下的２，０００万元债务进行质押担保。

　　２０１５年２月２７日，永乐影视工商银行杭州城站支行签署编号为２０１５城站（质）字００１３号《质押合同》，约定永乐影视以其销售给河北电视台的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款、销售给北京奇艺世纪科技有限公司的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款为永乐影视与工商银行杭州城站支行签署的２０１４年（城站）字００４８号《影视制作借款合同》项下的２，０００万元提供质押担保。

　　２０１５年５月２７日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签署编号为２０１５城站（质）字００４１号《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给黑龙江卫视频道的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款、销售给安徽广播电视台的电视剧《青春正能量之我是女神》应收账款为永乐影视与工商银行杭州城站支行签署的２０１４年（城站）字００４８号《影视制作借款合同》项下的２，０００万元提供质押担保。

　　３、２０１５年２月３日，永乐影视与中国银行浙江省分行签署编号为１４ＸＲＺ００１《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给湖南广播电视台卫视频道的电视连续剧《赵子龙》应收账款为永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的１５ＸＲＪ０２９《流动资金借款合同》项下的３j9九游，０００万元债务进行质押担保。

　　２０１５年３月１７日，永乐影视与中国银行浙江省分行签署编号为１５ＸＲＺ００３《应收账款质押合同》，约定永乐影视以其销售给湖南广播电视台卫视频道的电视连续剧《赵子龙》应收账款为永乐影视与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的１５ＸＲＪ０９３《流动资金借款合同》项下的３，０００万元债务进行质押担保。

　　４、２０１４年１１月３日永乐影视、杭州银行文创支行、杭州新鼎明影视投资管理有限公司、海宁新鼎明影视文化投资管理有限公司签订《合作框架协议》，约定杭州银行文创支行拟向永乐影视发放４０００万元，永乐影视在杭州银行文创支行处开立电视连续剧《美梦成线》发行收益回款账户，并签订《账户监管协议》，约定回款优先归还杭州银行文创支行。

　　２０１４年１１月１０日，永乐影视与杭州银行文创支行签订《杭州银行股份有限公司借款合同》（合同编号：０１５Ｃ５），永乐影视向杭州银行文创支行借款４０００万元，用途为电视剧制作，期限为２０１４年１１月１０日至２０１６年１１月１０日，月利率为９．１６３５％。

　　５、２０１５年６月２９日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《质押合同》（合同编号：２０１５年城站（质）字００５３号），永乐影视以其评估价值总计约３，６０８万元的应收账款向工商银行杭州城站支行在《流动资金借款合同》（合同编号：２０１５年（城站）字００７９号）项下的主债权提供质押担保。

　　２０１５年６月２９日，永乐影视与工商银行杭州城站支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：２０１５年（城站）字００７９号），永乐影视向工商银行杭州城站支行借款１，７５０万元，用途为支付拍摄费，期限为自实际提款日起１年，利率以基准利率加浮动幅度确定。

　　根据天健所出具的天健审〔２０１５〕６３２３号《审计报告》，截至２０１５年３月３１日，永乐影视主要资产情况如下：

　　具体资产权属情况参见“第五节 标的资产业务和技术”之“五、永乐影视主要资产权属情况”相关内容。

　　根据天健所出具的天健审〔２０１５〕６３２３号《审计报告》，截至２０１５年３月３１日，永乐影视主要负债情况如下：

　　２０１３年４月，永乐影视整体变更为股份有限公司时，永乐影视聘请坤元资产评估有限公司对截至２０１２年１１月３０日永乐影视资产净额价值进行评估，并出具了坤元评报【２０１２】５１３号《资产评估报告》，该次评估以资产基础法进行评估，截至２０１２年１１月３０日，永乐影视资产净额的评估价值为３０９j9九游，９７８，５０６．３２元。

　　永乐影视整体改制股份有限公司时的评估目的主要是判断永乐影视实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定永乐影视１００％股权价值，用以衡量在持续经营的假设下永乐影视未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用的评估方法有所差异，从而可能导致评估差异。

　　永乐影视整体改制股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。

　　永乐影视整体改制股份有限公司时的评估基准日为２０１２年１１月３０日，本次交易的评估基准日为２０１４年１２月３１日。受益于行业的快速发展，近年来永乐影视业务规模及整体盈利能力大幅提升，经营业绩持续增长，品牌声誉及管理水平均有所提高，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。

　　永乐影视２０１５年２月股权转让时对全部股权的作价金额为１０亿元，本次交易永乐影视１００％股权评估作价２７８，０００．００万元，差异较大，主要原因为：一是交易背景和作价依据不同，２０１５年２月股权转让时并未做具体评估工作，２０１４年下半年该次股权转让实际谈判磋商工作基本完成，交易价格经交易双方依据２０１４年盈利状况友好协商确定；二是２０１５年２月股权转让比例较低，均为少数股权，一般而言，拥有控制权的股权交易价格比少数股权交易价格有一定的溢价；三是本次交易的交易对方对交易完成后未来三年永乐影视的经营业绩作出具体承诺，由此导致本次交易估值较高。

　　程力栋夫妇原计划内部调整持股结构，在设立南京雪人和南京厚实两家持股公司后，分别将各自持有的永乐影视股份转让给各自设立的持股公司，南京雪人在受让张辉部分股份时在就作价和纳税事项与地方税务局沟通后，确认股份转让作价需不低于账面净资产，并以此进行纳税。考虑到程力栋持股比例较高，如转让需缴纳巨额税费。因此，程力栋后续未将股权转让给南京厚实，张辉亦仅将部分股权转让南京雪人。

　　（２）浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光分别将２％、１．８８％、０．３７６％、０．１２１％、０．０９４％的股权转让给南京雪人背景及原因

　　浙江中证、深圳中冠投资于永乐影视时原预期永乐影视２０１４年底前实现上市，虽然永乐影视一直试图通过重组或上市进入资本市场，但截至２０１４年下半年，永乐影视通过重组或上市进入资本市场前景尚不明朗，存在较大的不确定性。在此情形下，浙江中证、深圳中冠等要求控股股东程力栋及其一致行动人回购其股份，与此同时，许海波、万伯翱、邹赛光也因套现需求向控股股东程力栋及其一致行动人出售所持有的全部或部分永乐影视股权。

　　（３）２０１５年２月，南京雪人将５％、４％、１．５％股权分别转让给杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺，转让背景及原因

　　①由于浙江中证及深圳中冠等股东希望退出，永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉自身资金有限，需要寻找其他投资者受让浙江中证、深圳中冠等股东的股份；

　　②永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉希望通过出售部分股权以获取资金为未来可能进行的重组及相关费用准备资金；

　　③杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺看好永乐影视发展前景，愿意投资于永乐影视，但为避免与其他原有小股东产生纠纷，不愿意直接受让浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光等持有的股权，而选择直接受让南京雪人持有的股份。

　　２０１２年１１月８日，浙江永乐影视制作有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立浙江永乐影视股份有限公司。２０１３年１月８日，永乐影视通过股东会决议，同意以审计后的公司净资产中的人民币６０００万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为６０００万股，每股１．００元，净资产中多余的人民币２０７，９９９，８１１．８７元列入股份有限公司的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为６，０００．００万元。同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。

　　２０１３年３月１５日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。２０１３年４月２２日，杭州工商局出具（杭）准予变更［２０１３］第０８８８８９号《准予变更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，公司名称为浙江永乐影视股份有限公司。

　　２０１４年５月２０日，永乐股份召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股１元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币６，０００．００万元。

　　２０１４年６月２５日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续，公司名称变更为浙江永乐影视制作有限公司，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。

　　标的公司的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

　　２０１３年１１月２５日，永乐影视以请求支付所欠款项、违约金为由将北京阳光盛通文化艺术有限公司（以下简称“被告一”）、东阳盛通影视有限公司（以下简称“被告二”）、盛漯松（以下简称“被告三”）诉至杭州市余杭区人民法院。起诉状以三名被告违反了永乐影视于２０１０年５月２３日和２０１０年１２月２２日与被告一签订的《电视连续剧＜香格里拉＞联合投资拍摄合同》、２０１１年９月２１日与被告一签订的《电视连续剧＜建元风云＞联合投资拍摄合同》（后更名为《忽必烈传奇》）、２０１０年６月２日与被告一签订的《电视连续剧＜水浒＞联合投资拍摄合同》、２０１３年１月２４日与被告一和被告三签订的《还款计划》、２０１３年５月１６日与被告一和被告二签订的《协议书》的有关约定为由，要求被告一、被告二连带向永乐影视支付欠款人民币７５２万元，违约金人民币１５０．４万元，被告三对被告一的债务承担连带清偿责任。

　　２０１４年１１月６日，杭州市余杭区人民法院下发（２０１４）杭余商初字第９号民事判决书，一审判决如下：

　　（１）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告永乐股份投资及收益欠款人民币７５２．００万元。

　　（２）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告永乐股份违约金人民币１５０．４０万元。

　　目前，该案被告上诉期已过，三位被告均未提出上诉，该判决已生效。由于三位被告未履行该判决，永乐影视已申请强制执行。

　　２０１３年１０月１６日，上海青竺以请求变更电视剧制作许可证和提供电视剧拍摄原始素材为由将北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“被告”）诉至上海市徐汇区人民法院。起诉状以被告违反了上海青竺于２０１３年９月１１日与被告签订的《电视连续剧＜８０婚约＞联合投资拍摄合同》和２０１３年９月２５日与被告签订的《电视连续剧＜８０婚约＞联合投资拍摄合同补充协议》的有关约定为由，要求被告将电视连续剧《８０婚约》的制作许可证变更至上海青竺名下、提供该剧的拍摄原始素材并向上海青竺支付违约金人民币５００万元。

　　２０１４年３月１１日，上海市徐汇区人民法院下发（２０１３）徐民三（知）初字９０３号《民事判决书》，一审判决如下：

　　Ａ．原告上海青竺和被告于判决生效之日起十日内共同向北京市广播电影电视剧申请办理电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续；

　　Ｂ．被告于判决生效之日起十日内向原告上海青竺提供《八零婚约》剧组２０１３年８月１日至９月１０日期间拍摄的原始素材和２０１３年１０月２９日拍摄的六盒素材带。

　　一审判决后，上海青竺与华夏金马分别向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院于２０１４年４月１５日立案受理。２０１４年９月９日，上海市第一中级人民法院下发（２０１４）沪一中民五（知）终字第６９号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

　　目前，本案处于执行阶段，上海青竺已取回相应原始素材和原始素材带，电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续正在办理中。

　　２０１３年１１月８日，原告以请求停止侵权、赔偿损失为由将上海青竺、永乐影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状以上海青竺、永乐影视侵害原告《八零婚约》剧本著作权为由，要求上海青竺、永乐影视停止侵权（包括停止侵权电视剧的制作、发行）并在新浪网首页和《北京晚报》等媒体上赔礼道歉、消除影响，共同赔偿经济损失１，５００万元。

　　北京市第一中级人民法院已立案受理并已经组织原被告双方进行了两次谈话，双方已经将原告的原剧本与被告的电视剧之间进行了剧情比对，比对结果已经提交至法院。此外，由于本案已历经一年有余，法院要求原被告双方重新组织证据进行提交，目前被告尚未收到原告重新组织的证据材料。

　　２０１４年１２月５日，北京华夏金马文化传播有限公司（原告）以请求分配收入、支付违约金为由将上海青竺诉至北京市海淀区人民法院，起诉状以上海青竺违反于２０１３年９月与原告签订的关于《八零婚约》的《电视剧联合投资拍摄合同》及《补充协议》的有关约定为由，要求上海青竺按照双方投资比例分配发行收入（暂定为９００万元）并向原告支付违约金７００万元。

　　北京市海淀区人民法院已立案受理，于２０１５年１月２９日开庭审理了本案。诉讼双方均已向法院提交了相关证据。目前仍在审理中。

　　永乐影视实际控制人程力栋已做出承诺，如经终审判决永乐影视和／或上海青竺实际承担对了华夏金马的违约、侵权或其他赔偿责任，则在该等终审判决作出后，将足额现金支付至永乐影视和／或上海青竺指定账户中，现金数额按照终审判决中确定的永乐影视和／或上海青竺应向金马传播赔偿及应承担的诉讼费用合计金额确定，以保证永乐影视和／或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。

　　截至２０１５年３月３１日，永乐影视及其子、分公司共有在册员工８３人，员工专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：

　　２０１２年末，永乐影视及子分公司员工人数５８人，社保缴纳人数５６人，差异２人；公积金缴纳人数４８人，差异人数１０人。主要系：

　　（１）永乐影视１人工作一月即离职未缴纳社保公积金，１人为退休返聘无需缴纳社保公积金，１人自愿放弃缴纳公积金。

　　２０１３年末，永乐影视及子分公司员工人数８４人，社保缴纳人数７６人，差异８人，公积金缴纳人数５７人，差异２７人。主要系：

　　（１）永乐影视３名员工在当月社保申报期后入职，次月离职，未缴纳社保和公积金；１人为退休返聘，无需缴纳社保和公积金。

　　（３）上海青竺北京分公司２名员工在其他单位缴纳社会保险；１名为试用期，未缴纳社会保险，试用期满后补缴。８名员工自愿放弃缴纳住房公积金。

　　２０１４年末，永乐影视及子分公司员工人数８７人，社保缴纳人数７８人，差异９人，公积金缴纳人数６０人，差异２７人。主要系：

　　（１）永乐影视１名员工离职、１名员工改由自己缴纳社会保险和公积金，但因缴纳节点的不同，社保需次月才能停缴，公积金当月即可停缴。

　　（３）上海青竺北京分公司６名员工为试用期，未缴纳社会保险，试用期满后补缴；２位由剧组缴纳社会保险。上海青竺北京分公司２４名员工均自愿放弃缴纳住房公积金。

　　２０１５年３月末，永乐影视及子分公司员工人数８５人，社保缴纳７６人，差异９人，公积金缴纳７６人，差异９人。主要系：

　　（３）上海青竺北京分公司３名员工为试用期，未缴纳社会保险，试用期满后补缴，上海青竺北京分公司１９名员工均自愿放弃缴纳住房公积金。

　　截至本报告签署日，除试用期以及退休返聘或在其他单位自行缴纳社保社会保险，永乐影视及其子、分公司已按照相关规定为全体员工缴纳社会保险。

　　杭州市下城区人力资源和保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、上海市松江区人力资源和社会保障局均出具证明永乐影视及其子分公司不存在违反劳动保障相关法规而受到重大行政处罚情形。

　　杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具证明永乐影视未发生办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔情形。